解读 上市公司商誉减值测试若干问题

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解读 上市公司商誉减值测试若干问题
2019-07-27 15:17

  正在并购重组审核简化、股票首发速率放缓以及产业效应的众重成分影响下,2014年今后,我邦血本市集并购重组不断活泼,商誉金额连接攀升,截至2018年尾,A股上市公司商誉总额已高达1.45万亿元。并购重组正在上市公司做大做强、改进上市公司质地、撑持供应侧更始、助推邦企转型升级等方面阐扬了首要效率,然而也带来不少题目,包罗并购整合腐化、统辖危害扩大、财政制假频发,额外是2017年之前高溢价并购造成的高商誉,跟着我邦经济进入新常态,邦外里经济下滑,减值危害凸显。司帐法则划定,商誉是购置方对团结本钱大于团结中赢得的被购置方可辨认净资产公平价格份额的差额,不须要举行摊销,但该当起码每年举行一次减值测试。商誉减值测试涉及较众范畴学问及专业决断,评估历程纷乱,须要经管层作出宏大决断。实务中,因为对商誉减值测试融会区别,手法各异,有的将商誉减至为零,一次性“洗大澡”,有的纵使存正在减值迹象,也以各式原由周旋不计提,减值测试较为错乱,告急影响了血本市集司帐音信质地。本文拟就商誉减值闭连题目举行探析,以期指点榜样商誉减值测试。

  商誉减值测试,方针是评估商誉所正在资产组或资产组组合(以下称“资产组”)改日现金流量现值,即资产组的运用价格。实务中,不少资产评估机构以商誉减值测试为方针的评估,针对的是标的整体资产欠债举行的股东权力评估,即企业价格评估。两者正在评估方针、资产边界、评估手法、参数遴选、评估结果等手法存正在较大差别,企业价格评估首要用于产权来往订价,资产组的运用价格评估是企业团结形成商誉后续计量的司帐举动,办事于企业商誉减值测试,其不包罗银行借债筹资勾当现金流入或流出,也不须要研究缴纳所得税付出的现金,更不应试虑与资产组无闭的溢余资金、非策划性资产等,这明显区别于股东权力评估价格。上市公司或注册司帐师直接愚弄企业价格评估结果告急违反法则划定,将导致商誉减值测试显露规矩性、宗旨性和体例性过失,大概使得该当计提减值而未计提,或不该当计提减值却计提,从而导致财政报外形成错报。资产评估机构以商誉减值测试为方针的评估,不该当采用企业全部价格评估的手法。

  比如,上市公司宝馨科技(SZ002514)披露的2016年报显示,对收购南京友智科技有限公司造成的商誉3.64亿元举行减值测试后,以为不减值并经司帐师工作所认同,未计提减值吃亏。2017年,该公司调动司帐师工作所,后任注册司帐师以为该当将南京友智科技有限公司全部股东权力,即企业价格举动资产组举行减值测试,测试后商誉减值9766万元,并举动司帐差池改正调剂了2016年度财政报外,导致上市公司2016年由耗费0.81亿元,增至耗费1.79亿元。2019年3月,证券拘押部分对后任司帐师工作所及署名注册司帐师举行了警示惩处,首要来源为其正在商誉减值测试中,未宽裕离识与商誉闭连的资产组,即商誉减值测试的价格类型认定不妥。

  资产组是独立于其他资产或资产组合所形成现金流入的最小可辨认资产组合,即资产组该当适当“生意”的界说,具备无缺的加入、加工管理历程和产出技能。确定资产组时,可能参照《企业司帐法则第35号-分部通知》闭于生意分部和地分辨部的划分手法,但资产组不该当大于分部通知,资产组数目须要不断评估。

  究竟上,商誉减值测试夸大资产组前后口径相似,首要来源是企业正在后续策划历程中,因新增生意等大概会形成内生商誉,但账面上并不会显露,而账面商誉响应的是最初的外购商誉,不该当包罗后续策划形成的内生商誉,不然将增添减值测试的边界,从而使得商誉账面价格对投资者的计划有效性低落,融会难度增大,这是务必确实划分资产组的根底来源。

  实务中,闭于不包括商誉的资产组完全边界有三种做法:一是以全部资产欠债,即整体净资产举动资产组。二是以固定资产、无形资产等历久资产与闭连的滚动资产和滚动欠债举动资产组,即历久资产+初始营运资金。这种做法之因此将运营资金举动资产组的构成片面,可融会为仅有历久资产是不行形成现金流量的,必须要有运营资金的饱舞历久资产能力阐扬效率。三是只包罗闭连的历久资产。这种做法将运营资金视为企业策划必须要垫付的资金,即资产组形成的现金流量有片面不行收到现金,如确认收入后造成片面应收账款等,似乎于现金流量外中策划勾当形成的现金净流量,是以正在筹算现金流现值时务必扣除该片面垫付的资金。

  前述三种做法,其资产组的边界渐渐缩小。第一种手法实质为股东权力评估,彰彰不适当法则划定,后两种手法运用均较众。从法则划定看,第三种手法更适当法则请求,也与资产组是“最小现金产出单位”的内在相符,这是由于:一方面,资产组的经济属性是坐蓐材料,运营资金并非直接的坐蓐材料。资产组的可收回金额是站正在测试日,筹算资产组改日净现金流入,而钱银资金、应收账款正在测试日依然是钱银性资产,是资产组过去形成的依然或尚未流入的现金,存货则将通过改日变现,显露正在改日预测的现金流入之中,是以,将钱银资金、应收账款、存货等营运资金举动资产组组成因素值得商榷。另一方面,若将运营资金包括于资产组,则资产组将连接改观,导致不适当法则“看待统一资产或资产种别所认定的现金产出单位正在各时代应坚持相似”的划定。

  邦际司帐法则划定,现金产出单位(即资产组)的账面金额,仅包罗下列资产的账面金额,即直接归属于、或能正在合理和相似的根基上分摊到该现金产出单位,而且能形成预计该现金产出单位运用价格时所运用的改日现金流量流入,而且不包罗已确认欠债的账面金额,除非不研究该欠债就无法计量现金产出单位的可收回金额。

  第三种手法确定的资产组账面金额,一样小于包括运营资金的资产组金额,是否会影响商誉减值金额?第三种手法下,固然资产组账面金额小,但同时须要将改日现金净流入中扣除初始运营资产,即可收回金额和资产组账面金额同时减小,两种手法的结果相似。固然结果相似,然而资产组否包括运营资金,外面上存正在根底性分别。就司帐法则而言,这不该当属于可能遴选的司帐预计或司帐战略,即不行说资产组包括运营资金精确的,不包括运营资金也是精确的,这正在逻辑干系上不建立。

  某些卓殊行业的资产组组成,大概区别于日常企业,须要完全解析。比如,金融行业,贷款资产为生息资产,具有坐蓐材料的属性,彰彰属于资产组的资产组成边界。又如,涉及较众房产、土地运用权的情景下,该当研究该等资产对可收回金额的影响。

  若有一个以上的资产组,则须要将商誉分摊至区别的资产组。证监会《司帐拘押危害提示第8号-商誉减值》请求,企业应正在宽裕研究不妨受益于企业团结的协同效应的资产组或资产组组合根基上,将商誉账面价格按各资产组或资产组组合的公平价格所占比例举行分摊。

  该“公平价格”不肯定是静态的财政报外账面公平价格,由于有的资产组固然账面金额大,但赢余技能小,而有的轻资产型资产组,账面价格小,估值却很高,于是该当研究资产组改日可收回金额(估值)与资产组账面金额的配比干系举行分派。比如,收购某企业形成商誉1亿元,收购生意划分两个资产组A、B,账面可辨认公平价格辞别为2,000万元、3,000万元,两个资产组的估值均为1亿元。因两个资产组赢余技能区别,不应直接依照公平价格占比举行分派商誉。另外,总部资产的分摊也可参照该规矩。

  资产组包括的首要固定资产、无形资产的不断策划时代有三种景况:一是具有了了的策划时代,包罗商定了限日的特许策划权,如BOT,以及矿产资源的开采策划权;二是没有了了的策划限日,如无数轻资产行业;三是资产组首要资产有肯定的物理运用年限,如修设业固定资产为有限运用年限,然而可能通过更新、重置资产组庇护无间策划。

  看待第一、二两种景况,确定资产组改日现金净流量的预测时代对照了了,即辞别该当正在残余策划限日和永续期举行预测。看待第三种景况,存正在区别的主见:有的以为该当正在首要资产残余可运用年限内预测,原由为法则划定,该当以资产确当前情况为根基预计资产改日现金流量。改日现金流量预计数不包罗预期从下述事项中形成的预计改日现金流入或流出,即尚未应许的改日重组,或对资产绩效的更始或升高。另一种主见则以为,该当采用永续期举行预测,原由为固然资产有残余年限,但只消时间、市集、经管等仍旧不妨带来绩效回报,且不存诸如景况一司法划定的策划限日,企业齐全可能通过更新或重置资产无间策划,这也与收购企业时测算的时代坚持相似。又有的主见以为,看待非因企业团结造成的固定资产、无形资产等历久资产减值测试,只可研究该等资产残余运用年限,而看待包括商誉的历久资产,日常应试虑永续期。若不研究永续期,商誉一样会减值,造成究竟上的商誉“摊销”形式,企业经管层往往不接纳。

  针对商誉运用寿命具体定题目,外面定义论了几种主见:一是以倡导商誉所被分派的资产组中首要资产的运用寿命为根基预计商誉运用寿命;二是倡导以商誉初始确认时采用的预期受益年限为根基预计商誉的运用寿命;三是研究到企业外里部各式成分的影响,倡导配置商誉的运用寿命上限。实务中,上市公司披露商誉减值测试,绝大无数预测时代为永续期。须要防备的是,若采用永续期,须要预测血本性加入金额,且应试虑加入时点。

  折现率,又称愿望投资回报率,是基于收益法确定评估价格的闭节参数,对筹算可收回金额具有放大或缩小的效应。折现率一样采用加权均匀血本本钱订价模子(WACC),即:

  折现率具体定涉及较众的行业数据和专业决断和解析,首要参数分为两类:一类是客观性较强或确定性参数。比如,付息欠债血本本钱,以测算对象实质融资本钱确定;合用所得税率,以企业实质税率为凭据;无危害回报率,一样以邦债收益率为凭据,如挑选证券来往所上市来往的残余限日为10年以上的历久邦债到期收益率均匀值(目前为4%足下)确定为无危害收益率。另一类是存正在肯定主观性的参数,包罗市集危害逾额回报率、贝塔系数、公司特有及个体危害等。区别行业的市集危害溢价,差别较大;挑选区别的可比公司,得出的贝塔系数大概会有差别;公司特有危害首要与资产范畴闭连,资产范畴越大,投资危害就会相对减小;公司个体危害系数取值日常正在0%-3%之间。

  确定折现率是否合理,须要闭切每一个参数取值凭据是否宽裕,筹算是否精确,该当有巨额行业数据撑持。以目前我邦的血本回报率,无数企业的折现率正在12%-18%之间较为合理。额外须要闭切的是,现金流现值不该当研究所得税支拨,折现率为税前折现率。因为前述筹算均是以税后为根基确定的折现率,终末还务必还原为税前折现率。比如,假设确定加权均匀血本本钱WACC为11.38%,则还原为税前口径的折现率为11.38/(1-25%)=13.39%。若不还原,将虚增资产组净现金流入现值。

  WACC模子起点为权力价格评估,内正在逻辑上与资产组商誉减值测试存正在肯定的不相似性,于是实务中也有的行使累加法确定折现率。

  相看待资产组划分、折现率等商誉减值测试参数,资产组改日收入、毛利率、本钱用度秤谌等的变化预测存正在较高的主观性,弹性大,也是最容易举行利用的闭节参数。正在确定改日现金净流量的预测期时,企业应扶植正在经经管层答应的比来财政预算或预测数据根基上,规矩上最众涵盖5年(评估机构预测改日现金流量时,往往正在第5年后,预测数据坚持稳定),解析决断销量、代价、本钱、用度、预测期延长率、安祥期延长率等是否合理。《司帐拘押危害提示第8号—商誉减值》提及了七个方面的特定减值迹象,包罗现金流或策划利润不断恶化、所处行业产能过剩、闭连生意时间壁垒较低或时间迅速先进、中央团队产生昭彰倒霉改观、特定行政许可与资历调剂、市集投资薪金率正在当期依然昭彰升高、策划所处邦度或区域的危害优秀等。除此除外,还该当闭切:

  一是预测趋向是否与行业发达相相似。宽裕分析解析行业及可比公司情景,据以决断收入延长、毛利率秤谌等闭节目标预测的合理性。预测延长率时,须要研究企业目前的产能愚弄率,若企业产能依然饱和,除非产物代价等产生改观,则纵使所处行业呈延长趋向,预测资产组改日现金流入也不该当延长。

  二是预测趋向是否与公司史乘数据相相似。经济学的比赛外面解释,一个行业老是由逾额利润向社会均匀利润宗旨发达,企业不大概平昔处于高延长趋向,预测数据处于单边延长是否合理。若众次预测均未能完成,该当庄严采信企业的预测数据。

  三是事迹不达标是否存正在减值。未杀青事迹应许但商誉不减值的凭据是否宽裕,额外是大比例未杀青事迹应许,除下列两种景况外,商誉一样应减值:未杀青事迹应许系偶发性成分,如某种来源导致停产,该成分依然驱除;依然有足够的正在手订单,或即将投产的新项目等可预期的现金流入。

  四是期后验证。年光是查验商誉是否减值的最好军器。基于司帐分期假设及年度财政通知轨制,改日比来可考核的年光点为财政通知披露日。看待生意较为安祥的行业,考核首个预测期正在年报披露日前的数据情景,若与预测数差别较大,该当研究预测数据的合理性。

  企业团结造成的投资方历久股权投资,决断是否减值区别于商誉减值测试手法,其针对的是股东权力价格,只消是享有的股东权力价格大于投资的账面价格,一样情景下不会减值。是以,商誉减值并不必定导致投资方历久股权投资减值。betway必威,www.betway118.com,必威官网然而,若商誉存正在大额减值,一样解释历久股权投资减值迹象昭彰,除非有较大金额的非策划性资产、溢余资金等不涉及资产组的资产及欠债,应闭切投资方历久股权投资减值。

  与商誉减值闭连的另一个题目,是事迹应许积累。并购重组来往中,重组两边日常会缔结“对赌和说”条件,首要桎梏标的资产原股东,正在置入收购方后若未能抵达预期事迹,原股东该当予以股份或现金积累。积累年光点有两个:一是正在应许期内,按年或累计筹算积累款;二是正在积累期完了后,由注册司帐师对标的资产举行减值测试,若存正在减值,原股东还须要另行积累。商誉减值一样会导致事迹积累,但并不必定导致事迹积累,应与历久股权投资减值与商誉减值口径坚持相似,即积累针对的是股东权力价格,只消权力价格大于收购时的作价,规矩上原股东不须要事迹积累。商誉减值影响财政报外账面利润,而事迹积累将影响原股东实质经济甜头,万分情景下将“净身出户”。商誉计提减值的情景下,事迹应许期满的标的资产减值测试压力较大,也是股东之间、原股东与审计机构及拘押部分博弈的核心。值得防备的是,事迹积累款该当依照权责产生制确以为商誉减值当期的收益,除非原股东不行付出积累款,如持有上市公司股权被质押且无其他可供实施的资产。

  因为商誉减值测试历程纷乱且危害较高,不管是企业财政职员,依旧注册司帐师,往往存正在胜任技能亏折题目,于是须要资产评估机构参预商誉减值测试。

  是否愚弄评估专家的任务,法则及拘押部分并无了了请求,首要研究成分为危害水准。比如,某证券资历司帐师工作所正在质地把握中,请求存不才列景况下之一的,项目组该当愚弄评估机构的评估通知:一是商誉绝对额横跨1亿元;二是商誉占公司资产总额的30%以上,或占净资产的50%以上;三是减值迹象昭彰,如未杀青事迹应许,或公司策划产生倒霉改观,且对公司事迹形成宏大影响,包罗净利润由正转负等景况。

  注册司帐师不得直接依赖评估专家的任务劳绩,务必举行本质性复核,包罗评判专家的胜任技能、专业本质,额外是客户邀请的评估专家,闭切是否具有独立性和客观性,评估通知是否为客户“量身定制”。中心复核影响评估结论的闭节参数,并纪录于审计任务原稿。假使挖掘专家的结果不行撑持审计任务,该当与专家说论并调剂。看待存正在宏大题目的评估通知,且评估机构拒不删改评估结论的,注册司帐师不得愚弄其任务劳绩。看待总体上适当法则划定,正在不影响商誉减值结论的情景下,注册司帐师可能对专家的某些方面举行复核调剂。

  法则划定,商誉减值该当披露资产组的闭连音信、减值测试的历程及手法等。中心披露资产组或资产组组合的组成、账面金额、确定手法,并了了评释该资产组或资产组组合是否与购置日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组或资产组组合相似。商誉减值测试历程与手法,中心披露可收回金额具体定手法、首要假设及其合理原由、闭节参数(如估计改日现金流量现值时的预测期延长率、安祥期延长率、利润率、折现率、预测期等)及其确定凭据等音信。

  另外,证监会请求,上市公司存正在事迹应许的,还该当披露事迹杀青情景及对商誉减值测试的影响。实务中,不少公司商誉减值音信披露较为纯洁,财政通知附注中,该当着重披露商誉减值及测试的首要量化音信,并辅以定性描绘,避免大篇幅缺乏针对性的冗余音信。

  另外,注册司帐师正在出具审计通知时,该当依照商誉的宏大性,裁夺是否举动闭节审计事项披露。上市公司2017年实施新审计通知法则显示,将资产减值举动闭节审计事项高居首位,而资产减值中应收款子和贷款、存货和商誉减值占比为87%。跟着商誉范畴扩张及减值危害的连接上升,改日3-5年内商誉减值仍将是闭节审计事项的首要实质。

  (一)划分资产组,正在团结日做好团结对价分摊(PPA),扶植可辨认公平价格及资产组主体及资产组成的台账。

  (二)将商誉分摊至区别资产组,包罗总部资产的分摊,辞别确定不包括商誉的资产组账面价格和包括商誉的资产组账面价格。

  (三)商誉所正在资产组可收回金额的筹算,看待不断策划的资产组,一样采用改日现金流量的现值筹算可收回金额,即评估手法采用的收益法。若资产组具有公平价格,则不须要通过纷乱的筹算确定可收回金额,但该种景况较为罕睹。

  (四)减值吃亏具体定,依照可收回金额辞别确定不包括商誉的资产组减值和包括商誉的资产组减值吃亏,当可收回金额小于不包括商誉的资产组账面价格时,不只商誉因减记为零,还该当无间将资产组账面价格计提减值。

  (五)减值吃亏的分摊和司帐管理,将减值吃亏正在归属于母公司和归属于少数股东之间举行分摊。

  商誉减值测试该当明白地响应上述五个环节,第(一)、(三)步是闭节,这两步往往须要企业、注册司帐师和评估专家合伙说论裁夺。若愚弄评估专家任务劳绩,评估师所做的任务首要是“商誉所正在资产组可收回金额的筹算”。须要防备的是,若资产组拟处分(待售资产),可收回金额直接以处分金额确定,不再须要筹算改日现金流量的现值,且该景况资产组的边界往往包罗历久资产除外的闭连资产和欠债,该等资产以清理处分的方法收回现金。

  闭于商誉的后续司帐管理,平昔今后各方广受闭切,首要核心正在于采用减值依旧摊销形式。2019岁首,财务部就“商誉及其减值”议题文献包括了司帐法则商议委员的偏睹,大片面委员附和跟着企业团结甜头的花费将外购商誉的账面价格减记至零这一商誉的后续司帐管理手法,即对商誉举行摊销。然而,正在邦际司帐法则未对商誉后续司帐管理修订之前,我邦仍将庇护商誉现行司帐管理划定。

 
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